杉(shān)杉股份风波再起(qǐ)

　　在(zài)杉(shān)杉股份的股东大会召开前夕，杉杉股份对外披露了间接控(kòng)股股东宁波青刚投(tóu)资有限公司(sī)（下(xià)称(chēng)“宁波青刚(gāng)”）股权被冻结的相关事宜。

　　在(zài)此(cǐ)前4月25日的报道(dào)中，时代(dài)周报独家披露了前杉(shān)杉帝国掌舵人郑永刚所持有的宁(níng)波青(qīng)刚的股(gǔ)权在4月12日(rì)被全(quán)部冻(dòng)结的(de)消息 ，引发外界关注。据媒体(tǐ)后(hòu)续报(bào)道，因法定(dìng)继承(chéng)纠(jiū)纷，郑永刚遗孀周(zhōu)婷已携三名子女(nǚ)起诉“继子”郑驹，并向法(fǎ)院(yuàn)申(shēn)请冻结郑永刚名下(xià)所持的宁波(bō)青刚51％股份。

　　5月8日晚间(jiān)，杉(shān)杉股份发布(bù)了有关情况的说明(míng)公告及补(bǔ)充说(shuō)明公告。据(jù)公告，2023年(nián)3月，周婷及三(sān)位未(wèi)成年子女(nǚ)向法院提起民事诉讼并申请(qǐng)财产保全，要求法院对郑永刚所持有宁波青刚51％股权(quán)采取查封、扣押、冻结等诉讼保全措施。

　　“本(běn)次宁波青(qīng)刚股权冻结事项对(duì)公(gōng)司日常经营及公司股权结构无影响。目前遗(yí)产(chǎn)继承(chéng)各方正就上述股(gǔ)权事宜积极进行沟(gōu)通。”杉(shān)杉股(gǔ)份(fèn)在公(gōng)告中(zhōng)表示。

　　据(jù)媒体(tǐ)报道，杉(shān)杉(shān)控股方面表示(shì)，周婷(tíng)及三名子女与郑驹法定继承(chéng)纠(jiū)纷一案(àn)，双方(fāng)已达成(chéng)基本一致(zhì)解决方案，周(zhōu)婷(tíng)也已(yǐ)向法院申请(qǐng)撤(chè)回股权冻结(jié)。因此，股权冻结的情况已得到妥(tuǒ)善(shàn)解决(jué)。

　　根据杉杉(shān)股份此前(qián)披(pī)露(lù)的资(zī)料(liào)，宁波青刚持(chí)有杉(shān)杉(shān)控股44.55％的股份，杉杉控股(gǔ)同样也是杉杉(shān)股份(fèn)的(de)间接控(kòng)股股东。

　　5月9日，时代周报记者拨打杉(shān)杉股份董秘办确认周婷(tíng)是否撤诉(sù)，工(gōng)作人员回复(fù)称，对“周婷申请撤(chè)回股权冻结(jié)”一事(shì)并不(bù)清楚。随后(hòu)，时(shí)代周报记者多次拨打杉杉控股电话(huà)，截至发稿(gǎo)均(jūn)未(wèi)获接听。

　　5月9日，杉杉股份跌1.93％，报(bào)收14.74元/股，总(zǒng)市值(zhí)333.71亿元(yuán)。

　　杉杉股份回应(yīng)：公司没有(yǒu)披露义(yì)务(wù)

　　由郑永刚控(kòng)股(gǔ)的(de)宁波青刚，是决定杉杉(shān)系未来(lái)控制(zhì)权的关键(jiàn)公司。

　　通(tōng)过(guò)层层股权嵌套，郑永刚实(shí)现对上市公司杉杉股份的(de)控制。据杉杉(shān)股份年报，截至2022年底，郑(zhèng)永(yǒng)刚持有宁(níng)波青(qīng)刚51％的股权(quán)，宁波青刚进而持股杉杉控股44.55％的股权(quán)，杉杉控股持有杉杉集团51.8％股权。杉(shān)杉集团(tuán)和杉杉控股分别在杉杉股份持股34.55％和(hé)3.19％。

　　国(guó)家企业信用(yòng)信息公示系统显示，郑永刚和周继青分(fēn)别认缴(jiǎo)1.53亿元(yuán)和1.47亿元，二人分别持有宁波青刚(gāng)51％和49％的股权。

　　周继青是郑永刚的前妻，系郑驹的生(shēng)母(mǔ)。据(jù)徽商银行（03698.HK）在(zài)香港联交所(suǒ)披露(lù)的信息，2019年8月(yuè)29日，郑永刚和(hé)周继青均(jūn)为徽商银行内资(zī)股大股东，各持有8.42％的徽商银(yín)行已发行有投票(piào)权股份。两人均在信(xìn)息披(pī)露的配偶一栏(lán)中写下了(le)对方的名(míng)字。

　　时代周(zhōu)报记(jì)者获得的司法(fǎ)材(cái)料(liào)显(xiǎn)示，因申请(qǐng)人周婷及三位未成年子女(nǚ)与被申请人郑(zhèng)驹法(fǎ)定继承纠纷(fēn)一(yī)案产生争(zhēng)议，冻结被继承人郑永刚持有的宁波(bō)青刚51％（出资(zī)1.53亿元(yuán)）的(de)股权，冻结期间不(bù)得(dé)办理股(gǔ)权变更和出质登(dēng)记(jì)。

　　5月9日，杉杉股份董秘办工作人员(yuán)告诉时代(dài)周(zhōu)报记者，此次披露冻(dòng)结的(de)是宁波青刚的股(gǔ)权，而非上市公司股(gǔ)权(quán)，因此上市公司没有(yǒu)披露义务。“这(zhè)次的披露只是对媒体相关报道的回应。”

　　时隔近一(yī)个月，杉杉(shān)股份才(cái)“姗姗来迟”公布(bù)了(le)间接控股股东股权被冻结的情况(kuàng)，此番操(cāo)作是否涉嫌信披违规(guī)？对此，律师(shī)们看法不一。

　　上海汉联(lián)律(lǜ)师事务所合伙人(rén)宋一欣在接受时代周报记者采访时表示(shì)，涉及控股股(gǔ)东股权冻结事(shì)项，杉杉股(gǔ)份应(yīng)及时披(pī)露相关信息，并对为何(hé)如此长(zhǎng)时间未(wèi)披露的原因进行解释。

　　而浙江方广律师(shī)事务(wù)所律师孔聪则在(zài)接(jiē)受媒体采访时表示，杉杉股份应不涉及逾期披露问题，以目前的(de)信息看，尚不能判断杉(shān)杉股份触发信息披露义务的时点。另外，宁波(bō)青刚与(yǔ)杉杉(shān)股份的股权关系隔(gé)了好几层，股权冻(dòng)结(jié)未(wèi)必(bì)是必须披露的信息(xī)。

　　杉杉控股曾(céng)卷入“信披违规”旋涡(wō)

　　除了杉杉(shān)股份外，另一家由(yóu)“杉杉系”控股的上市公司吉翔(xiáng)股(gǔ)份（603399.SH）也曾因杉(shān)杉控股而被卷入(rù)“信披违规”的(de)争议中。

　　据(jù)吉翔(xiáng)股份(fèn)一季报，截至2023年3月末(mò)，宁波炬泰投资(zī)管理有限公(gōng)司（下称“宁波炬泰(tài)”）和上海钢石股权投资(zī)有限公司(sī)（下(xià)称“上(shàng)海钢石”）分别持有上(shàng)市公司33.52％和10.32％的股权，位列第一大股东和第二大股(gǔ)东。

　　在此前的1月(yuè)4日，吉(jí)翔股份(fèn)发布对(duì)前期公(gōng)告内容(róng)更(gèng)正的公告，宁波(bō)炬泰是杉杉控股(gǔ)子公司(sī)，上(shàng)海钢石(shí)也受杉杉控股实际控制，因此宁(níng)波炬泰与上海钢(gāng)石构成一致(zhì)行动人关系(xì)，杉杉(shān)控(kòng)股合计控制上(shàng)市(shì)公司表决权比例达到43.84％。

　　然而在2022年，监管曾多(duō)次质疑宁波炬(jù)泰与上海钢(gāng)石的关(guān)联关系(xì)，并要(yào)求上市(shì)公(gōng)司进(jìn)行(xíng)核查。吉翔股份则针对监管(guǎn)和媒体报道(dào)多(duō)次发布(bù)公告称，上海钢石与杉(shān)杉控(kòng)股不构(gòu)成(chéng)一致行动关系，双(shuāng)方在上市公司层(céng)面独立行权。

　　在2023年1月的问询函中，上交(jiāo)所发文质(zhì)疑“在(zài)上海钢(gāng)石受杉(shān)杉控股控制线索日子过得一地鸡毛是什么意思，形容生活一地鸡毛是什么意思明显的情况下，公司及相关方前期(qī)多次予以否认的(de)原因，是否故意(yì)背离事实(shí)，虚假(jiǎ)披露(lù)信(xìn)息(xī)”。对此(cǐ)，吉翔股份表示，公(gōng)司(sī)在(zài)前(qián)期对股东提供的信息(xī)、证据核查中确有疏漏，核查手(shǒu)段主要以根据股东回(huí)复比对公(gōng)开信(xìn)息、比照媒体报道等形式为主。但不存(cún)在故意(yì)背离(lí)事实(shí)，虚假披露信(xìn)息的(de)主观故(gù)意。

　　而(ér)在此次(cì)信披违规的关键责任(rèn)认定上，吉翔股份认为“主要责(zé)任在于股东(dōng)方屡次向公(gōng)司隐瞒(mán)可以认定其(qí)构成一致(zhì)行(xíng)动(dòng)人关(guān)系(xì)的关(guān)键(jiàn)信息”。同时，据吉翔股份的披(pī)露，监管部门已介入股东方了(le)解核(hé)实情况(kuàng)。

　　在问询函中，吉翔股份同时表示，在上海(hǎi)钢(gāng)石于2020年以(yǐ)3.95亿元(yuán)受让陕西国际信托所持股份成为第二(èr)大股(gǔ)东时(shí)，杉杉控股(gǔ)为了不触发信披流(liú)程耗时(shí)较长的要约收购，因此隐瞒了一致行动人的关键日子过得一地鸡毛是什么意思，形容生活一地鸡毛是什么意思信息，使得上(shàng)海钢石顺利成为吉翔(xiáng)股(gǔ)份的第二大股东。“杉杉控(kòng)股上述隐瞒一致行动关(guān)系的行为违反(fǎn)了《上市公司收购(gòu)管理办法》中要约收购义(yì)务的相关条(tiáo)款。”吉翔股份表示。

　　截至目前，吉翔(xiáng)股份(fèn)尚未公布(bù)是否因上述信披违规事项被(bèi)监管部(bù)门处(chù)罚(fá)。

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